Das kinderlose Paar Jessie (Kate Bosworth) und Mark (Thomas Jane) ist überglücklich, als es den liebenswürdigen achtjährigen Waisen Cody (Jacob Tremblay) bei sich aufnehmen kann. Bald stellt sich heraus, dass der Junge panische Angst davor hat einzuschlafen.
Die Pflegeeltern vermuten eine traumatische Erfahrung in der Vergangenheit, werden aber schnell mit einer viel schrecklicheren Wahrheit konfrontiert: Im Schlaf manifestieren sich Codys Träume in der Realität. Was faszinierend ist, wenn er an schöne Dinge denkt … und ein Horror, wenn er Albträume hat.
Um ihre junge Familie zu beschützen, erforschen Jessie und Mark die Wahrheit hinter Codys Albträumen und stoßen hierbei auf ungeahnte Abgründe.
Zwölf mysteriöse Raumschiffe landen zeitgleich in unterschiedlichen Regionen der Welt. Ihre Besatzung und deren Intention – ein Rätsel. Um globale Paranoia und einen potentiellen Krieg zu verhindern, soll ein Elite-Team um die Linguistin Louise Banks (Amy Adams) und den Mathematiker Ian Donnelly (Jeremy Renner) im Auftrag des Militärs Kontakt herstellen. Doch das unermüdliche Streben nach Antworten gerät bald zum Rennen gegen die Zeit – die eigene und die der gesamten Menschheit.