Als Detective Mark Corley (Frank Grillo) vom Los Angeles Police Department die Kaution für seinen Sohn Trent (Jonny Westen) stellen muss, ist er davon überzeugt, dass dieser Tag nicht mehr schlimmer werden kann. Bis plötzlich blaue Lichter den Abendhimmel erhellen und die Bevölkerung der ganzen Stadt von einem UFO aufgesaugt wird. Während Aliens die Erde erobern und sich dabei von den verbliebenen Menschen ernähren, gelingt es Mark das UFO zu erreichen, in das sein Sohn Trent verschleppt wurde. Entschlossen und mit unerwarteter Hilfe überlistet Mark die Aliens und rettet dadurch mehrere Entführte. Gemeinsam mit anderen Überlebenden sehen sie dem Grauen direkt ins Auge und kämpfen mit allen Mitteln, um ihren Planeten zu retten …