Unter Führung von Captain Steve Rogers ist das neue Team der Avengers weiterhin für den Erhalt des Friedens im Einsatz, als sie in einen internationalen Vorfall verwickelt werden, der erhebliche Kollateralschäden verursacht.
Schnell werden Forderungen nach einem neuen Führungsgremium laut, das entscheidet, wann die Dienste der Avengers wirklich benötigt werden. Der neue politische Druck und das daraus entstehende Kräfteringen treiben das Team langsam auseinander und spalten es in zwei Lager.
Das eine wird angeführt von Steve Rogers und seinem Wunsch, die Freiheit der Avengers aufrechtzuerhalten und sie in ihrer Arbeit zum Schutz der Menschheit vor jeglicher Einmischung der Regierung zu schützen.
Das andere Lager folgt Tony Stark und seiner überraschenden Entscheidung, die Avengers unter staatliche Kontrolle und Verantwortung zu stellen.
Unüberwindbare Gräben tun sich auf – gerade als ein neuer, ruchloser Feind auf der Bildfläche erscheint.
New York, September 2004. Mary Mapes (Cate Blanchett) wird als Produzentin von „60 Minutes“, des erfolgreichsten TV-Nachrichtenmagazins des Landes, allseits respektiert und geschätzt. Während sie im Beruf erfolgreich ist, führt sie privat ein glückliches Leben mit ihrer Familie.
Alice Kingsleigh (Mia Wasikowska) hat die letzten Jahre damit zugebracht, in die Fußstapfen ihres Vaters zu treten und über die sieben Weltmeere zu segeln. Wieder zurück in London findet sie einen magischen Spiegel und kehrt in die fantastische Welt von Unterland zurück.
TV-Moderator Lee Gates (George Clooney) hat es durch seine erfolgreiche Finanzshow im Fernsehen zu einiger Berühmtheit gebracht. Er genießt den Ruf, das Geld-Genie der Wall Street zu sein.
Nach dem Stress der Prüfungszeit fährt eine Gruppe Studenten in eine abgelegene Hütte im Wald, um zu feiern und sich zu erholen. Die Hütte liegt idyllisch am Rande eines Sees, perfekt zur Erholung – und abends zum Feiern. Doch als eines der Mädchen plötzlich krank wird und Blut erbricht, spitzt sich die Situation dramatisch zu: Nach und nach werden die Freunde von einem aggressiven Virus befallen, der ihre Körper auf unbeschreiblich grausame Weise regelrecht zerfrisst. Als sich die Clique hilfesuchend an die Bewohner des nahe gelegenen Dorfes wendet, reagieren diese äußerst ablehnend: Denn die Furcht, sich ebenfalls anzustecken, ist zu groß.
Harry Turner (Kellan Lutz) folgt den Spuren seines Vaters, der als Agent der CIA im Außendienst sein großes Vorbild ist. Leider ist Harry nur im Büroeinsatz, denn obwohl er gut ausgebildet ist, werden seine Anträge auf Versetzung abgelehnt. Als Terroristen seinen Vater (Bruce Willis) bei der Übergabe eines weltbeherrschenden Computerteils namens Condor entführen, startet er eigenmächtig eine nicht autorisierte Rettungsaktion. Endlich kann Harry seine Kampfausbildung unter Beweis stellen, um seinen Vater zu befreien und die Welt vor den Terroristen zu schützen. Dabei bleibt er nicht unbemerkt, CIA-Agentin und Harrys ehemalige Freundin Victoria (Gina Carano) hat den Auftrag ihn umgehend wieder auf seinen Bürostuhl zu befördern. Während Harry seinem Vater immer näher kommt, nähert er sich auch einer Verschwörung, die sein Leben mit Sicherheit für immer verändern wird.
Ein absolutes Worst-Case-Szenario: Mit dem letzten Tropfen Benzin und völlig abgebrannt, schafft es die Punkband „Ain’t Rights“ gerade noch zu ihrem Gig in einer entlegenen Kneipe im amerikanischen Nirgendwo. Das Publikum besteht ausschließlich aus Nazi-Skinheads und der Plan, sofort nach dem Auftritt abzuhauen, scheitert, als sie unfreiwillig Zeuge eines brutalen Mordes werden.